7月21日，澳亚集团发布公告称，其全资附属公司上海澳雅食品有限公司拟收购明治中国新设附属公司的全部股权，基本购买价为3.2亿元，经调整后上限为3.5亿元。同日，明治控股株式会社也宣布，作为业务组合重组的一环，将把其在中国的乳制品（饮用奶及酸奶）及B2B业务（以下称“目标业务”），转让给上海澳雅食品有限公司。
据了解，交易前，明治中国将把明治乳业苏州、天津两家公司及相关资产、人员和合同重组并入新设目标公司，收购完成后，该目标公司将纳入澳亚集团合并报表。交易背后，中国乳制品市场剧烈分化，明治中国近年来业绩持续承压，乳制品业务销售下滑，澳亚集团接手后能否重拾增长？
明治中国剥离乳品资产
澳亚集团接盘向下游延伸
根据公告，本次交易采取“先重组、后收购”的两步走模式。明治中国先行将旗下苏州、天津两家乳制品生产公司的资产、人员及合同归集至一家新设全资附属公司（即目标公司），随后由澳亚集团旗下上海澳雅食品有限公司收购该目标公司全部股权。基本购买价为3.2亿元，经调整后上限为3.5亿元。交易完成后，目标公司将纳入澳亚集团合并报表范围。
值得注意的是，明治在广州工厂设有乳品生产线，但这部分资产并未纳入交易范围。明治明确表示，明治食品（广州）有限公司将继续作为明治（中国）投资有限公司的子公司运营，并作为巧克力业务的生产基地；该基地目标业务的生产将于本次交易交割前终止。交易完成后，明治将保留商标授权监督权，以确保产品品质标准不受影响，澳亚还计划与明治日本签订商标许可协议，继续使用部分明治商标。
由于明治中国持有澳亚集团约15.85%的股份，是其主要股东，本次收购构成关连交易，仍须获得独立股东批准。董事会通过及签署协议日期为2026年7月21日，交易完成预计日期为2026年12月31日。
从估值来看，以购买价上限3.5亿元计算，目标集团对应2025年末约5.48亿元未经审计备考净资产，隐含市净率约0.64倍，较五家可比A股乳企1.31倍的市净率中位数折让约51.1%。这一折价幅度直观反映了目标资产的亏损状态和行业对其盈利前景的悲观预期。
明治中国业绩持续亏损
澳亚押注加工环节谋转型
资料显示，“明治”作为日本食品品牌进入中国始于1989 年，最初开展糖果/制果业务，1993 年正式开展奶粉业务。官网信息显示，明治（中国）投资有限公司成立于2019年1月，2022年1月通过集团业务重组，整合了在中国的乳制品事业、巧克力/饼干事业、雪糕事业、营养食品事业的销售部门。
明治在公告中解释了此次剥离乳制品业务的原因。公告披露的数据显示，2023年到2025年，明治中国目标业务的净销售额分别为3.92亿元、4.03亿元、4.22亿元，营业利润分别为-4.91亿元、-1.44亿元、-1.55亿元。虽然销售额小幅增长，但持续处于深度亏损状态。
整体来看，明治中国2025年净销售额为12.84亿元，但营运亏损高达10.4亿元，较2023年的6.43亿元和2024年的4.87亿元显著扩大。其中，天津厂房2025年净销售额1.31亿元，营运亏损5000万元；苏州厂房净销售额大幅滑落至2.59亿元，营运亏损1.01亿元，由前一年的盈利转为亏损。
明治在公告中指出，中国乳制品市场经营环境剧烈变化，面临消费者需求多元化、销售渠道洗牌、市场竞争加剧以及原材料和物流成本居高不下等多重挑战。集团决定将资源重新集中投放在盈利能力更高的巧克力业务。这一战略选择清晰表明，在入华多年后，明治认为其在乳制品赛道已难以建立可持续的竞争优势，及时止损、收缩战线成为理性选择。
反观收购方澳亚集团，这家以奶牛养殖和原料奶生产为核心业务的企业，近年来同样业绩承压。2025年实现营业收入40.81亿人民币元，同比下降1.85%；净亏损7.51亿人民币元，亏损同比收窄40.86%。日前，该公司发布业绩预告，2026年上半年预计净利润0.9亿至1.3亿元，同比扭亏为盈。
在此背景下，澳亚收购下游乳制品加工资产，意味着其将进一步补充下游制造能力，向乳制品加工环节延伸。这一战略逻辑在养殖行业并不罕见。当上游原奶价格持续低迷、牧场经营利润被压缩时，向高附加值的品牌乳制品加工和销售环节渗透，被视为摆脱单纯依赖原料周期波动的出路。分析人士指出，通过接盘明治在中国的工厂、产能和商标授权，澳亚可以获得即时的加工能力和市场准入，缩短自建品牌的时间成本。
然而，澳亚集团接手后的挑战不容小觑。首先，目标业务自身造血能力严重不足。以3.5亿元收购价对应年营收约4.22亿元、年亏损约1.55亿元的资产，意味着澳亚不仅要承担收购对价，还需持续注入资金填补运营缺口。其次，中国乳制品终端市场已进入存量博弈的残酷阶段。近年来，本土头部乳企在低温鲜奶、功能性酸奶、植物基饮品等细分赛道加速布局，新消费品牌通过直播电商和社区团购不断分流份额，而国际品牌如恒天然、菲仕兰等也在调整在华策略。澳亚集团作为养殖企业出身，在品牌运营、渠道管理、消费者洞察等方面缺乏成熟经验，能否扭转这一颓势存在较大不确定性。
明治表示，交易对集团综合财务业绩的潜在影响仍在评估中。而对于澳亚集团而言，这笔折价收购的资产能否成为转型跳板，取决于其后续整合能力，更取决于该公司能否在存量竞争中开辟出差异化的增量空间。
采写：南都·湾财社记者 王静娟
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